Khi tham gia giao kết hợp đồng, các bên có thể đến từ nhiều vùng miền khác nhau, thậm chí là nhiều quốc gia khác nhau. Thế nên, dẫn đến việc từ ngữ được sử dụng trong hợp đồng rất dễ gây ra hiểu nhầm. Bài viết này sẽ tập trung vào việc giải quyết các khúc mắt của doanh nghiệp trong việc từ ngữ không được nêu lên rõ ràng, gây hiểu lầm.
1. Cơ sở pháp lý
– Bộ luật dân sự 2015
2. Nội dung
2.1. Một số vướng mắt thường gặp về từ ngữ trong hợp đồng
Những vướng mắt thường cách giải quyết được quy định tại điều 404 của bộ luật dân sự 2015 về giải thích hợp đồng.
Điều 404. Giải thích hợp đồng
- Khi hợp đồng có điều khoản không rõ ràng thì việc giải thích điều khoản đó không chỉ dựa vào ngôn từ của hợp đồng mà còn phải căn cứ vào ý chí của các bên được thể hiện trong toàn bộ quá trình trước, tại thời điểm xác lập, thực hiện hợp đồng.
- Khi hợp đồng có điều khoản hoặc ngôn từ có thể hiểu theo nhiều nghĩa khác nhau thì phải giải thích theo nghĩa phù hợp nhất với mục đích, tính chất của hợp đồng.
- Khi hợp đồng có điều khoản hoặc ngôn từ khó hiểu thì phải được giải thích theo tập quán tại địa điểm giao kết hợp đồng.
- Các điều khoản trong hợp đồng phải được giải thích trong mối liên hệ với nhau, sao cho ý nghĩa của các điều khoản đó phù hợp với toàn bộ nội dung hợp đồng.
- Trường hợp có sự mâu thuẫn giữa ý chí chung của các bên với ngôn từ sử dụng trong hợp đồng thì ý chí chung của các bên được dùng để giải thích hợp đồng.
- Trường hợp bên soạn thảo đưa vào hợp đồng nội dung bất lợi cho bên kia thì khi giải thích hợp đồng phải theo hướng có lợi cho bên kia.
– Như vậy có tới 06 trường hợp thường gặp về giải thích hợp đồng. Đó là: điều khoản không rõ ràng, ngôn từ có thể hiểu theo nhiều nghĩa khác nhau, có điều khoản hoặc ngôn từ khó hiểu, Các điều khoản trong hợp đồng phải được giải thích trong mối liên hệ với nhau, có sự mâu thuẫn giữa ý chí chung của các bên với ngôn từ sử dụng, bên soạn thảo đưa vào hợp đồng nội dung bất lợi cho bên kia.
2.2. cách giải quyết những vướng mắt
Dựa trên quy định của điều 404 ở trên thì cách giải quyết những vướng mắt như sau:
– Khi hợp đồng có điều khoản không rõ ràng thì việc giải thích điều khoản đó không chỉ dựa vào ngôn từ của hợp đồng mà còn phải căn cứ vào ý chí của các bên được thể hiện trong toàn bộ quá trình trước, tại thời điểm xác lập, thực hiện hợp đồng
Ví dụ: trong trường hợp một hợp đồng là mua bán hàng hóa, thay vì sử dụng chấm dứt hợp đồng thì hai bên lại sử dụng từ “vô hiệu” hợp đồng. Như vậy, có từ ngữ trong điều khoản của hợp đồng không phù hợp với cách hiểu thông thường. Áp dụng cách giải quyết thì ta có thể nhận thấy được có mối liên kết và dựa trên sự thống nhất giữa 2 bên khi giao kết hợp đồng nên trong trường hợp đối với từ “vô hiệu” này, không đặt ra vấn đề giải thích hợp đồng.
– Khi hợp đồng có điều khoản hoặc ngôn từ có thể hiểu theo nhiều nghĩa khác nhau thì phải giải thích theo nghĩa phù hợp nhất với mục đích, tính chất của hợp đồng.
Ví dụ, A giao cho B quản lý nhà ở trên diện tích đất 300m2. Trong hợp đồng có ghi B toàn quyền sử dụng nhà đất. Toàn quyền sử dụng có nghĩa là tự B khai thác nhà đất, không được cho người khác thuê, mượn nhà và đất.
– Khi hợp đồng có điều khoản hoặc ngôn từ khó hiểu thì phải được giải thích theo tập quán tại địa điểm giao kết hợp đồng.
Ví dụ: nhiều địa phương khi xác lập hợp đồng vay tiền thì không ghi nhận đó là hợp đồng vay tiền mà ghi nhận là hợp đồng mượn tiền, cho mượn nóng. Nếu tranh chấp xảy ra thì phải tìm hiểu tập quán ở địa phương để ghi nhận nội dung đó theo tập quán tại đó.
– Các điều khoản trong hợp đồng phải được giải thích trong mối liên hệ với nhau, sao cho ý nghĩa của các điều khoản đó phù hợp với toàn bộ nội dung hợp đồng
Ví dụ: như bên A là một công ty của Úc, bên B là công ty của singapore đã từng ký kết một số hợp đồng mua bán hàng hóa, giá trị trao đổi đều là Dollar singapore, tuy nhiên khi hai bên xác lập một hợp đồng mới thì công ty B chuyển về Úc, trong hợp đồng giao kết giữa hai bên chỉ quy định giá chuyển nhượng là 100,000 Dollar, mỗi bên đều có cách hiểu khác nhau về mệnh giá Dollar (Dollar Úc và Dollar singapore). Tuy nhiên, trong điều khoản của hợp đồng thì có nội dung có quy định rõ Dollar Úc đó là: hai bên điều chỉnh giá khi Dollar Úc thị trường tại thời điểm thực hiện hợp đồng tăng quá giá trị cho phép với thỏa thuận, do đó trong trường hợp này trong quá trình giải thích hợp đồng cần phải xác định giá trị tiền thanh toán trong hợp đồng là đồng Dollar Úc.
– Trường hợp có sự mâu thuẫn giữa ý chí chung của các bên với ngôn từ sử dụng trong hợp đồng thì ý chí chung của các bên được dùng để giải thích hợp đồng
Ví dụ: đây là trường hợp rất hiếm khi xảy ra vì nếu đã muốn giao kết hợp đồng thì các bên đã phải tổ chức thương lượng và thống nhất ý kiến trước khi thực hiện ký kết. Thêm vào đó, cho dù có tranh chấp giữa các bên trong khi thực hiện hợp đồng thì phương hướng giải quyết cũng rất khó khăn. Do khi đó, các bên sẽ đưa ra đủ lý do để bảo vệ lợi ích của mình, còn nếu dựa vào sự phán xử của thẩm phán thì cũng có thể dẫn đến việc giải quyết dựa vào ý chí của thẩm phán.
– Trường hợp bên soạn thảo đưa vào hợp đồng nội dung bất lợi cho bên kia thì khi giải thích hợp đồng phải theo hướng có lợi cho bên kia
Ví dụ: theo cách hiểu thông thường đối với quan hệ hợp đồng đó là trường hợp hợp đồng có tồn tại tình trạng không cân bằng giữa các bên tham gia giao kết hợp đồng xuất phát từ các yếu tố kinh tế, khả năng chuyên môn, mức độ chuyên nghiệp trong một lĩnh vực cụ thể hay do hoàn cảnh thực tế tác động…; trong đó bên yếu thế là bên không nhận được những lợi ích tương ứng với nghĩa vụ tương ứng mà họ phải cung cấp cho
bên kia (ví dụ mua đắt nhưng phải bán rẻ, làm công với mức lương thấp so với
năng lực và thực tế đóng góp, trả lãi quá cao trong hợp đồng vay …). Do đó, để giải quyết tranh chấp thì cần phải xác định được thời gian và hoàn cảnh khi các bên tham gia giao kết để biết họ có đang ở thế yếu phải chịu thiệt hại vào thời điểm giao kết.
Như vậy, các bên cần phải thực sự thiện chí, thể hiện rõ ràng mục đích với nhau khi tham gia giao kết hợp đồng. Nếu có mẫu thuận về giải thích từ ngữ thì trước hết hãy ngồi lại cùng nhau để thỏa thuận lại điều khoản đó. Sử dụng trước hướng dẫn giải quyết theo quy định tại điều 404 của bộ luật dân sự 2015.
Trên đây là bài viết về giải thích từ ngữ trong hợp đồng của chúng tôi. Cảm ơn quý khách đã tham khảo, Luật Minh Mẫn luôn sẵn sàng tư vấn và thực hiện tư vấn, soạn thảo, dịch và tham gia ký kết hợp đồng cho khách hàng.
