BỐI CẢNH CỦA HỢP ĐỒNG

Ngày nay, cho dù có rất nhiều những hợp đồng được ký kết giữa các bên trong giao lưu dân sự và thương mại. Tuy nhiên, khái niệm và cách sử dụng bối cảnh của hợp đồng lại được các bên không mấy lưu tâm. Nắm bắt vấn đề đó, hôm nay chúng tôi xin gửi đến các quý đọc giả bài viết về bối cảnh của hợp đồng.

1. Cơ sở pháp lý

– Bộ luật dân sự 2015

– Bộ luật dân sự 2005

2. Nội dung

2.1. Khái niệm

Bối cảnh của hợp đông là hoàn cảnh và điều kiện để thực hiện hợp đồng. Tức là các điều khoản mà các bên ghi nhận trong hợp đồng như: căn cứ ký kết (luật), giải quyết thế nào khi có sự thay đổi về giá, phương thức giao hàng, thời điểm chuyển giao rủi ro mà những thay đổi đó là từ nguyên nhân khách quan và có thể gây thiệt hại cho một hoặc các bên. Dẫn tới việc không thể đạt được những mục đích cơ bản khi thực hiện được hợp đồng.

2.2. Ý nghĩa của bối cảnh của hợp đồng

Trước đây, nhắc đến bối cảnh của hợp đồng thì không được các bên mấy quan trọng. Tuy nhiên, kể từ khi bộ luật dân sự 2015 ra đời và có ghi nhận về những Điều kiện áp dụng quy định về hoàn cảnh thay đổi cơ bản cộng với việc kinh tế ngày càng phát triển, sự biến động của giá cả hàng hóa ngày càng leo thang thì điều khoản về bối cảnh của hợp đồng đã dần được các bên tham gia ký kết chú ý.

Cụ thể, tại khoản 1 của điều 420 của bộ luật dân sự 2015 ghi nhận như sau:

Điều 420. Thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản

  1. Hoàn cảnh thay đổi cơ bản khi có đủ các điều kiện sau đây:

a) Sự thay đổi hoàn cảnh do nguyên nhân khách quan xảy ra sau khi giao kết hợp đồng;

b) Tại thời điểm giao kết hợp đồng, các bên không thể lường trước được về sự thay đổi hoàn cảnh;

c) Hoàn cảnh thay đổi lớn đến mức nếu như các bên biết trước thì hợp đồng đã không được giao kết hoặc được giao kết nhưng với nội dung hoàn toàn khác;

d) Việc tiếp tục thực hiện hợp đồng mà không có sự thay đổi nội dung hợp đồng sẽ gây thiệt hại nghiêm trọng cho một bên;

đ) Bên có lợi ích bị ảnh hưởng đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết trong khả năng cho phép, phù hợp với tính chất của hợp đồng mà không thể ngăn chặn, giảm thiểu mức độ ảnh hưởng đến lợi ích

Như vậy, điều luật ghi rõ rằng phải đáp ứng đủ những điều kiện nêu ở trên thì mới đủ điều kiện để xếp vào trường hợp thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi.

– Về điều kiện “Sự thay đổi hoàn cảnh do nguyên nhân khách quan xảy ra sau khi giao kết hợp đồng” tức là nó không phải là cái có thể lường trước hoặc phải lường trước được của các bên khi tham gia giao kết hợp đồng. có thể ví dụ như: thiên tai, bảo lũ, chiến tranh, dịch bệnh

– Về điều kiện “Hoàn cảnh thay đổi lớn đến mức nếu như các bên biết trước thì hợp đồng đã không được giao kết hoặc được giao kết nhưng với nội dung hoàn toàn khác” Ví dụ: Khi A ký hợp đồng mua 20 tấn gạo của B và sẽ vận chuyển bằng đường biển thì cả hai bên đều có nghiên cứu trước dự báo thời tiết về việc sẽ không có bão. Tuy nhiên, khi B thực hiện chuyến giao tàu thì toàn bộ số hàng bị cướp biển tấn công và lấy hết hàng.

– Về điều kiện Việc “tiếp tục thực hiện hợp đồng mà không có sự thay đổi nội dung hợp đồng sẽ gây thiệt hại nghiêm trọng cho một bên” Ví dụ: Khi A ký hợp đồng cho thuê lại đất với B với thỏa thuận giá không đổi. Tuy nhiên, khi dự án Vin City- một dự án xây dựng singapore thu nhỏ thì giá mà A phải thuê tăng đến gấp rưỡi mỗi tháng. Thế nên, sự thiệt hại là rất lớn với A nếu tiếp tục giữa đúng giá cho thuê lại như trước.

– Về điều kiện “Bên có lợi ích bị ảnh hưởng đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết trong khả năng cho phép, phù hợp với tính chất của hợp đồng mà không thể ngăn chặn, giảm thiểu mức độ ảnh hưởng đến lợi ích”. Ví dụ: Lấy tiếp ví dụ về trường hợp của A thì dù A cũng đã thỏa thuận với chủ cho thuê nhưng do dự án Vin city mới được duyệt và chuẩn bị xây nên có nhiều người cũng muôn thuê nha để làm ăn với giá cao. Vì thế A không thể không thay đổi giá nhà với B. Hay trường hợp cướp biển thì dù bên A cũng đã thuê 2 vệ sinh để bảo vệ chuyến hàng như bên cướp biển có nhiều súng và đông người, vùng biển này trước đây chưa được ghi nhận là có cướp biển nên 2 vệ sinh cũng tử nạn.

Có thể thây, những điều kiện ở trên có liên quan mật thiết với nhau, không được thiếu một trong những điều kiện trên.

2.3. Hiệu lực pháp lý của điều khoản về bối cảnh

– Khi các bên ký kết dựa trên thỏa thuận và luật. Nếu luật có thay đổi thì các bên phải thay đổi theo điều kiện khách quan. Ví dụ: Thời điểm A ký kết để vay 1 tỷ đồng của B là vào ngày 01/06/2016, hợp đồng vay có thời hạn trả là 2 năm, tức là tới ngày 01/06/2018 thì A sẽ trả hết 1 tỷ cũng như cả tiền lãi cho B, lúc đó áp dụng lãi suất theo quy định của khoản 1- điều 476 về lãi suất

Điều 476. Lãi suất

  1. Lãi suất vay do các bên thoả thuận nhưng không được vượt quá 150% của lãi suất cơ bản do Ngân hàng Nhà nước công bố đối với loại cho vay tương ứng.

Sau đó, ngày 01/01/2017 thì bộ luật dân sự 2015 có hiệu lực nên quy định lại lãi suất tại điều 468 là theo thỏa thuận không được vượt quá 20%/năm của khoản tiền vay. Lúc này, các bên phải thay đổi theo quy định để tránh những tranh chấp sau này thì phần lãi suất có thể bị tuyên vô hiệu.

– Về việc thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản thì quy định tại khoản 2 và 3 của điều 420 ghi nhận như sau:

Điều 420. Thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản

  1. Trong trường hợp hoàn cảnh thay đổi cơ bản, bên có lợi ích bị ảnh hưởng có quyền yêu cầu bên kia đàm phán lại hợp đồng trong một thời hạn hợp lý.
  2. Trường hợp các bên không thể thỏa thuận được về việc sửa đổi hợp đồng trong một thời hạn hợp lý, một trong các bên có thể yêu cầu Tòa án:

a) Chấm dứt hợp đồng tại một thời điểm xác định;

b) Sửa đổi hợp đồng để cân bằng quyền và lợi ích hợp pháp của các bên do hoàn cảnh thay đổi cơ bản.

Tòa án chỉ được quyết định việc sửa đổi hợp đồng trong trường hợp việc chấm dứt hợp đồng sẽ gây thiệt hại lớn hơn so với các chi phí để thực hiện hợp đồng nếu được sửa đổi.

Như vậy, luật cũng khuyến khích các bên nên ngồi lại thương lượng để ký với nhau một phụ lục hợp đồng để điều chỉnh lại giá hoặc các nội dung thay đổi khác.

Tuy nhiên, nếu không thể thương lượng với nhau thì có thể dẫn đến sự bất đồng về quan điểm, lợi ích nên lúc đó, các bên có thể sử dụng khoản 3 để nhờ toàn án tuyên chấm dứt hợp đồng nhằm giải bớt tối đa về thiệt hại. Ngoài ra, có thể nhờ tòa án sửa đổi hợp đồng để cân bằng lợi ích của các bên.

Ngoài ra, tại khoản 4 của điều 420 có quy định:

Điều 420. Thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản

  1. Trong quá trình đàm phán sửa đổi, chấm dứt hợp đồng, Tòa án giải quyết vụ việc, các bên vẫn phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ của mình theo hợp đồng, trừ trường hợp có thỏa thuận khác.

Ví dụ: Dù là các bên đang nhờ tòa án sửa lại nội dung về lãi suất của hợp đồng thì trong thời gian chờ toàn án sửa nội dung thì A vẫn phải trả tiền vay và lãi suất kèm theo vào mỗi tháng như trong hợp đồng ban đầu.

Trên đây là bài viết về bối cảnh hợp đồng của chúng tôi. Cảm ơn quý khách đã tham khảo, Luật Minh Mẫn luôn sẵn sàng tư vấn và thực hiện tư vấn, soạn thảo, dịch và tham gia ký kết hợp đồng cho khách hàng.

 

 

 

 

 

 

 

BỐI CẢNH CỦA HỢP ĐỒNG